麥克斯和卡洛琳的門口有流浪小貓，雖然卡洛琳不同意，但麥克斯依舊收留了它。麥克斯和卡洛琳欲將小貓托付給店中客人凱瑟琳，當兩人帶著小貓來到凱瑟琳的家中時，卻發現她的家中有無數只小貓，兩人決定重新為小貓找家。小貓的主人帶走了小貓，麥克斯一直很不放心，卡洛琳將它重新帶回家。