1942年的冬天，一列火車疾馳在東北平原。這是日本特使河野夫的專列，隨行的除了負責河野夫安全的小野(邵汶飾)和川島(呂一丁飾)，還有石原博士的女兒、日本反戰同盟會記者——美智子(韓燁飾)。野狼谷谷主李天昊的兒子劉大鵬(劉小鋒飾)，外號頭狼，也是野狼谷的二號人物，得知了這趟軍列的信息，集結野狼谷的義勇軍們，決定截軍列，搶軍火物資。劉大鵬截擊專列中，河野夫受了重傷，下車拍照的美智子也被野狼谷的土匪們擄走了，交戰中川島使用了“魔毒一號”細菌彈，李天昊他們不同程度的被毒氣彈熏傷，為保存實力，劉大鵬帶人掩護義父李天昊和白參謀他們押著美智子撤退，最后包括劉大鵬在內的負責掩護的義勇軍，都被毒氣彈熏暈被俘。