三十年前，旅居南洋經商的陶父在一場暴亂中喪身，陶母帶著五個年歲尚小的子女凄然返回中國故鄉生活。鄉間生活非常清苦，孩子們吃不飽、穿不暖，陶母惟有把孩子送給別人撫養。長子念祖因發高燒，陶母只得把他留在身邊，但念祖竟成為弱智者，三十年后，陶母仍和念祖相依為命。祖自小一起長大的好朋友小娟撿了一只肥貓(鄭則仕飾)作為寵物送給祖，但小貓不幸溺死，祖傷心之余，把自己改名為“肥貓”。