日軍步步緊逼上海，岳天鵬接上級通知準備離開上海上前線。學生示威游行要何司令出面交代，何司令又收到趙心久(黃覺飾)的信，馬上約趙心久見面，林立(牛寶軍飾)親自前去通知趙心久，說何司令同意離開上海了，也同時通知了松田晚上趙心久會見何司令。陳莉莉和趙心久分析當前國內形勢，不想在岌岌可危的上海待下去，希望帶著孩子們和趙心久他們離開上海。趙心久他們準備晚上赴何司令的告別晚宴，宋飛(趙錦燾飾)回去見葉梅(崔心心飾)，葉梅換掉了宋飛的槍。林立布置手下做好槍殺趙心久的的準備。