在船上的朱重陽(魯諾飾)發現東西被人翻過了，劉春生和陸崖也發現被人動過。三個懷疑是不是被人盯上了。郵輪上的鄧明被人暗殺，一位記者想要拍拍照但記者發現鄧明并沒有完全咽氣悄悄的又加了把勁。記者便是吉川(趙君飾)安排到郵輪上的人，也收到了吉川的電報。杰森(謝君豪飾)把陸崖回上海的消息告訴了秋張(柴鷗飾)，秋張問杰森做哪趟船，杰森告訴她圣達西號。朱重陽，陸崖和劉春生在船上酒吧時看到了吉川的手下攝師，朱重陽和劉春生說覺得這個記者不對勁在哪都能碰著他，和劉春生說離這個記者遠點。朱重陽和劉春生想要叫陸崖離開的時候發現記者和陸崖坐在了一起。朱重陽和劉春生讓服務員告訴陸崖有他電話把陸崖叫回了房間。三個人回到房間朱重陽把懷疑記者的事告訴了陸崖三個人有了準備。晚上記者到了三人房間舉槍便射，三人已經有了準備并沒在床上，三人抓住了記者。日本特務承認是他殺了鄧明并說還要殺了三人。三個人想要殺了日本特務卻誰也下不去手。三個人把小日本綁起來用救生圈放入了海里。呂萬才(呂良偉飾)做了自己的安排，由他和王伏生拔掉日本的狙擊點，由張大寶(孫松飾)接應。碼頭上圣達西號快要進港口了。老趙和李四海看著十一把槍交給別人，兩人看到了狙擊點的位置。吉川知道會有跟蹤這個箱子，又準備了一個箱子讓小野帶走。呂萬才來后老趙告訴他狙擊手上了對面的三樓，老趙要和四海去干掉狙擊手，讓呂萬才在碼頭負責接應。老趙和李四海剛進入樓里呂萬才就看到有大批人往樓里涌知道老趙和李四海中圈套了。李四海受了槍傷，呂萬才和伏生上去后才把兩人救下，但是發現箱子里根本沒有槍。呂萬才出來后和伏生研究可行的狙擊點，這時船已經進港了。在船上純子問陸崖準備好怎么見他父親沒有。純子是田中(張山飾)的女兒，兩人戀愛了。望風的小梅發現了小野的行蹤一路跟著，但是小梅被日本人發現了，小梅犧牲前發出了信號彈。呂萬才和伏生發現了新的狙擊點。呂萬才看出日本人的狙擊槍手游移不定判斷出日本人也不知道具體是誰。這時吉川接到田中的電話沒有具體名字，狙擊計劃取消。張大寶準備在港口和槍械師接著但沒想到發生了意外，陸崖，劉春生和朱重陽剛下船便有租界巡警來要帶三人走，懷疑三人有暴力行為。