聽到盧琳(侯夢莎飾)被襲，盧市長很擔心，派人連夜把盧琳帶回上海。管家把帥飄(傅程鵬飾)的資料交給盧市長，并說查證的人半路遇到劫匪已經死亡。影佐(華子飾)將軍打電話要他到南京軍統，盧琳在給市長送茶時發現了有關帥飄的材料。盧市長找到帥飄，直截了當告訴他，已經查過他的老家，并說出帥飄隱姓埋名到他的身邊，為父報仇的想法。帥飄否定盧市長的說法，盧笑庵(劉金山飾)就把做廚師的趙叔帶上來。盧市長說的一切都是從趙叔那里得來的，趙叔勸說帥飄認了這件事。盧市長要即可槍斃帥飄，帥飄發火了，說他不認識什么羅子林，要趙叔說出或者是畫出他長得樣子。趙叔說不出來，就趕緊改話說是警察局潘局長讓他誣陷帥飄的，并拿出一張警局的調款單，讓盧市長深信不疑。原來帥飄曾打電話給趙叔，如果被盧市長的人抓了，就交代出帥飄的真實身份，他又找到司馬空(夏侯鑌飾)幫忙進入警局，搞到一張調款單，把所有的罪責全都壓在潘達(尚大慶飾)身上。如此的計謀，讓帥飄真正贏得盧市長的信任。把帥飄做他的私人秘書，換掉老周。帥飄與趙叔見面，帥飄要趙叔趕緊離開上海，不能回南京。兩人告別之后，帥飄又找司馬空幫助他除掉盧市長的親信陳強，司馬空為了快點除掉盧笑庵，與帥飄配合作戰。要帥飄提供情報，他們動手解決盧笑庵。管家慌慌張張告訴盧市長，帥飄被軍統襲擊了，陳強死了，帥飄受了傷。盧笑庵急忙備車去探望，帥飄把他與司馬空設定好的計謀演給盧笑庵看。潘達在街上碰到盧琳，本想討好她，卻不想被帥飄拉走了。氣的潘達要給他制造麻煩，離開盧市長，盧琳。潘達使壞招，使用美人計陷害帥飄，并要盧市長抓犯罪的帥飄。聰明的帥飄裝作聾啞人，使上一計。讓潘達的計謀沒有得逞，盧市長趕到，讓潘達很沒面子，這一出戲讓盧市長與帥飄的關系稍近了些。盧笑庵再次要帥飄做軍統罪行的見證人，要他到梅機關簽個名。帥飄知道盧笑庵是要逼他做漢奸，無奈他就吃了肥皂裝中毒，住進醫院，后來趁人不備，跳窗跑進藥劑室。盧琳趕到醫院要見帥飄，盧笑庵告訴她帥飄昏迷著。進入病房，盧琳發現帥飄已不在病房。帥飄進入藥劑室喝了一些液體，又從窗戶爬回病房。盧琳走出病房，沒有說出帥飄不在的事，盧笑庵要醫生盡全力挽救帥飄的生命。