阿嬌皇后壘駢竇太后(陳莎莉飾)那里要個說法。并央求太后將衛子夫(王靈飾)處死。太后肚內暗笑，預料如此皇后阿嬌將會漸漸失寵。漢武帝繼續促進張騫出使西域，但兵權仍在太皇太后和竇氏重臣手中，無奈，漢武帝來到平陽公主(陳紫函飾)府，請她去找曾經提過的"高人"出馬獻計來對付東方朔(陳道明飾)……這個高人究竟又是何人呢？漢武帝前來看望衛子夫，而衛子夫不愿繼續留在宮中，已經悄然離開，但被衛青追了回來。淮南王(孫飛虎飾)之女郡主劉陵(商蓉飾)前去長安參加"和親"的競選，大將雷被心灰意冷，不顧一切向劉陵以示愛慕之情。