云中，金蠶子(呂良偉飾)、吳提(何建澤飾)帶著六萬柔然騎兵，靜靜埋伏、等待……戰斗打響，木蘭發現柔然主力竟然不在武川。木蘭判斷，云中的謝棄塵(艾東飾)和拓跋燾(郭軍飾)恐怕中了埋伏。拓跋燾身陷六萬柔然大軍的包圍之中，已經絕望，抱定必死之心。突然，從柔然軍隊后方殺出一隊奇兵，沖在最前面的正是木蘭！柔然軍心動搖，吳提親自上陣擂鼓，勉強穩住陣型。木蘭率領尉遲幢攻向吳提，她舉起弓弩，吳提應聲倒下。柔然軍隊大亂，拓跋燾與謝棄塵等人趁機殺出一條血路來。大力王在戰斗中犧牲。謝棄塵與受傷拓跋燾回到盛樂城中，立刻封鎖城門，并命木蘭嚴查內鬼，到底是誰泄露了皇上的行蹤！當得知吳提性命無礙之后，金蠶子暗示大那：不能讓吳提活著回可汗王庭。深夜，柔然軍營突然傳出消息：吳提死了！拓跋燾所中箭傷惡化，而隨行御醫受傷，唐虎推薦了小三子。謝棄塵同意。