少年羅鐘杰(黑子飾)生性頑劣，與他的三位兄弟性格不同；雖出身書香門第，但他的父親羅文川(許還山飾)非常擔心鐘杰將來能否才就大業，為門第光宗耀祖......馬幫莫老大(翟萬臣飾)因犯道上的規矩而得罪云南的馬窩頭——常老大；在回到宣威城外時，答應了前來替常老大下帖子的胡大......第二日與常老大在馬王廟決斗；這一切被逃學出來的羅鐘杰盡收眼底......羅鐘杰想加入莫的馬幫，為了向莫老大證明自己是個男子漢，二人達成協定；只要羅鐘杰敢去看明天馬王廟的決斗，莫老大便讓鐘杰參加自己的馬幫......羅文川的至友——醫師趙康民替羅文川測字，預言他的二兒子——鐘杰將成大器，而恰在此時，家奴來報信：“二少爺逃課了。”馬幫的伙計——杜小丁(儲智博飾)，家境貧苦；一位患重病的老娘和一個弱小的妹妹。他長年在外跑馬幫，家中多虧好心的鄰居——劉二姍的照應；杜母常勸小丁將二姍娶過門，雖小丁也有類似想法，無奈二姍早就是莫老大的相好多年......鐘杰好友——東漢十分擔心鐘杰的處境；但鐘杰卻機智的躲過了父親對他逃課的懲罰，并告訴東漢，明天馬王廟決斗。東漢答應與鐘杰一起去看常老大與莫老大的決斗......