村里銅板兒喜歡Du博，進城找到夏迎春(周楚濋飾)借錢，說自己是要販貨，Du博的時候碰上了王拐子，王拐子一聽銅板兒是荷香村來的，眼珠一轉來了計謀，他命令手下將銅板兒帶回司令部。趙有亮(王新飾)和舒一曼(王珂飾)計劃著完善荷香村的地道，趕在鬼子兵力恢復之前完善荷香村的防御體系。嘎子(謝孟偉飾)和大招(胡洋飾)找到了猴子(魏炳樺飾)，要猴子跟他們回荷香村，半路遇上鬼子打了一仗，他們跟猴子一起進城尋找猴子的妹妹。機緣巧合之下救下了一個差點被鬼子糟蹋的閨女，正是猴子的妹妹，剛剛見面就被鬼子殺害，猴子痛心疾首，決定從此以后徹底加入抗日隊伍。銅板兒受不了王拐子的威嚇和利誘，把他所知道的荷香村關于趙有亮、夏迎春等人的消息全都吐露出來。幾個孤兒幫助猴子等人出城，張濤犧牲。