公子成蟜再次請纓，呂不韋(高明飾)極力支持。秦王不明所以，又與呂不韋爭執起來，精明的李斯(劉威飾)一語道出其中深意。華陽夫人(宋春麗飾)將先王之劍賜與成蟜，成蟜躊躇滿志與阿蒻告別。秦軍先勝后敗，被困于異國荒野，昌平君一席話使得成蟜公子如夢初醒，這才明白呂不韋放自己出兵的真正用意，同時也洞悉了秦王身世的秘密。就在成蟜為自己的命運謀劃兵變的時候，咸陽宮中，年輕的秦王在呂不韋、李斯的教誨下，日益成熟了。