1916年袁世凱倒行逆施稱帝，劉德勝(陳昭榮飾)投身到云南護國軍蔡鍔軍中效力，后被派往時任第三支隊長的朱德(不出場)軍中任軍事高參。二次瀘州戰役，劉德勝與充當北洋軍先頭部隊指揮官的李占魁(王強飾)相遇，二人先是代表交戰雙方談判，后又在瀘州城下展開惡戰。當傳來袁世凱放棄稱帝的消息后，北洋軍頓時全線潰敗，李占魁親自槍斃了帶頭逃跑的督軍牛登贏，企圖繼續負隅頑抗，但隨即被劉德勝率領的官兵包圍。兩個從小一起長大的“發小”再一次短兵相接，他們再一次處于情感與理性的碰撞之中。