嚴助酒醉，劉陵(陶虹飾)將其接到自己府中。衛青(陸劍民飾)視察城門守衛，李廣不滿。李廣將宮門交給衛青管。田蚡(張世會飾)到劉陵處幽會。劉徹下令出軍征伐閩越。劉安上書反對朝廷出兵閩越。閩越大捷，但太皇太后已重病不起。劉徹命嚴助申斥淮南王劉安，宣講經略南方的重大意義。大臣們探望太皇太后。嚴助到淮南國，與淮南王劉安見面。韓安國(孫飛虎飾)與田蚡談論太皇太后身后形勢。